有利発行
【ゆうりはっこう】

&wc1;募集株式の発行の際に、株主以外の者に対して新株を「特に有利な払込金額」で発行する場合、&wc2;新株予約権の発行につき、無償で発行し、それが新株予約権を引き受ける者に「特に有利な条件」である場合、&wc3;新株予約権の発行につき、払込金額が新株予約権を引き受ける者に「特に有利な金額」である場合をいう。募集株式または新株予約権の発行手続は、原則として公開会社であれば取締役会決議により、また非公開会社であっても株主総会の委任により取締役の決定または取締役会決議により決定することができるところ、募集株式または新株予約権の発行が有利発行に該当する場合には、既存の株主の利益を保護するため、株主総会の特別決議が必要とされている。具体的にどのような場合に「特に有利な払込金額」、「特に有利な条件」または「特に有利な金額」に該当するかについては、法律上明確に定められているわけではない。例えば募集株式の発行における「特に有利な払込金額」については、一般的には、公正な発行価額である時価を基準としつつ、発行決議の直前日の株価より1割程度低い価額であったとしても有利発行には該当しないものと考えられている。もっとも、株式の買占め等により株価が高騰している場合には、基準とすべき時価の判断は困難な問題となり、裁判例では、「株式の市場価格が、合理的な理由がないのに、異常なまでに高騰し、それが一時的な現象にとどまるような例外的な場合」には、一時的に高騰した時価ではなく、一定期間の平均値などを基準とすることができると判示するものがある。
【参照キーワード】

→不公正発行
→第三者割当増資

(c)2009 A&A partners/TMI Associates/ Booz&Company(Japan)Inc./ Meiji Yasuda Insurance Company

日経BP社 「日経ビジネス　経済・経営用語辞典」 JLogosID : 8518361